万润科技-上海嘉坦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京亿万无线信息技术有限公司

万润科技:上海嘉坦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京亿万无线信息技术有限公司

1、万润科技:上海嘉坦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京亿万无线信息技术有限公司100%股权并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书?

时间：2019年07月09日 21:15:33&nbsp中财网

?? 上海嘉坦律师事务所 关于深圳万润科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及 北京亿万无线信息技术有限公司100%股权并募集配套资金之 盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之 法律意见书 致：深圳万润科技股份有限公司 上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》等法律法规及规范性文件及中国证券监督管理委员会的相关规定，就万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%的股权及廖锦添、方敏和马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%的股权实施完毕后，因鼎盛意轩未实现业绩承诺及亿万无线期末存在商誉减值额而需要回购注销苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋（以下简称“交易对方”）获得的部分万润科技股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

2、对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《律师事务所从事证券业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所已得到万润科技如下保证：万润科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

4、本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

5、本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

6、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的

7、本所律师同意将本法律意见书作为万润科技本次回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任

8、为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 万润科技/公司 指 深圳万润科技股份有限公司 鼎盛意轩 指 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 亿万无线 指 北京亿万无线信息技术有限公司 交易对方 指 鼎盛意轩原股东苏军及亿万无线原股东廖锦添、方敏和马瑞锋 本次交易 指 万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏军持有的鼎盛意轩100%的股权及廖锦添、方敏和马瑞锋合计持有的亿万无线100%的股权 《鼎盛意轩购买资产协议》及其补充协议 指 《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 《亿万无线购买资产协议》及其补充协议 指 《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 《鼎盛意轩盈利预测补偿协议》及其补充协议 指 《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议 《亿万无线盈利预测补偿协议》及其补充协议 指 《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《鼎盛意轩专项审核报告》 指 《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号） 《亿万无线专项审核报告》 指 《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 上海嘉坦律师事务所 元 指 如无特别指明，指人民币元 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易的审核及批准 1．万润科技的内部批准与授权 （1）万润科技于2015年11月2日及2015年11月24日分别召开的第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉与的议案》、《关于〈深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的与的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》等与本次交易相关的议案

9、万润科技独立董事分别就相关事项发表了独立意见，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项

20、（2）万润科技于2015年12月11日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的与的议案》、《关于签订附条件生效的与的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等与本次交易相关的议案

11、根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，万润科技股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

12、2．中国证监会的核准 中国证监会于2016年3月8日向万润科技出具“证监许可[2016]436号”《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准万润科技向苏军发行17,965,605股股份购买鼎盛意轩100%股权，向廖锦添发行12,175,681股股份、向方敏发行9,511,834股股份、向马瑞锋发行474,267股股份购买亿万无线100%股权；并核准万润科技非公开发行不超过37,207,357股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

13、（二）本次交易的实施情况 万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式向苏军购买鼎盛意轩100%的股权、向廖锦添、方敏、马瑞锋购买其合计持有的亿万无线100%的股权（包括廖锦添持有的亿万无线54.94%的股权、方敏持有的亿万无线42.92%的股权、马瑞锋持有的亿万无线2.14%的股权），并募集配套资金。

14、前述鼎盛意轩股权收购事项于2016年3月21日实施完毕，亿万无线股权收购事项于2016年3月31日实施完毕

15、（三）补偿约定 1．鼎盛意轩 （1）盈利补偿约定 根据《鼎盛意轩盈利预测补偿协议》及其补充协议，苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元、5,830.50万元

16、盈利补偿期间内，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿

17、具体补偿方式如下： 1）现金补偿 苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额： 当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额

18、上述“标的公司股权价值”为《鼎盛意轩购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即41,463万元

19、苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额

20、2）股份补偿 若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额： 当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格 经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。

21、苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

22、（2）减值测试 业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》

23、如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份

24、万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份

25、上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格41,463万元

26、另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）

28、现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

29、苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

30、2．亿万无线 （1）盈利补偿 根据《亿万无线盈利预测补偿协议》及其补充协议，亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。

31、盈利补偿期间内，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿

32、具体补偿方式如下： 1） 现金补偿 廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额： 当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额

33、上述“标的公司股权价值”为《亿万无线购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即32,397万元

34、廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额

35、2）股份补偿 若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额： 当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格 经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销

36、廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续

37、廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。

38、万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。

39、（2）减值测试 业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。

40、如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份

41、万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份

42、上述“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397万元

43、另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）

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